战国时，魏国与赵国联合起来，攻打韩国。韩国国君无奈，只好向齐国求援。孙膑和田忌率齐军进入魏国境内纵深地带，向魏国首都大梁发起了攻击，魏惠王命太子申为上将军，庞涓为将，率雄师10万扑向齐军，企图同齐军一决胜负。
齐军与魏军一接触，就立即佯败后撤。为了诱使魏军进行追击，齐军按孙膑预先的部署，第一天挖了10万人煮饭用的灶，第二天减少为5万灶，第三天又减少为3万灶。
庞涓每次追到齐军驻地，都让人清点地上挖掘煮饭用的灶头。连点了三天，庞涓得意地说：“我早就知道齐军胆小怕死，进入我国境内才三天，兵士就逃走了大半。”
于是，庞涓决定与太子申分共两处，由太子率领主力在后，自己则抛下步兵辎重，只带轻装健儿，昼夜兼程，紧紧追赶齐军。
齐军退到马陵道。这里路狭道窄，两旁又多险阻。孙膑掐指一算，判断庞涓将在黄昏时可以赶到这里，于是命令1万名弓箭手于道路两侧。
庞涓很快率魏军赶到，埋伏的齐国伏兵万弩齐发，箭如雨下，魏军死伤无数，庞涓自杀。齐军乘胜追击，彻底打败了魏军。

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