齐国的将军田忌经常同齐威王赛马。他们赛马的规矩是：双方各下赌注，比赛共设3局，两胜以上为赢家。然而因为最好的马都被献给了威王，因此每次比赛田忌总是输家。
这一天，田忌赛马又输给了齐威王。回家后，田忌把赛马的事告诉了自己的高参孙膑。
孙膑是军事家孙武的后代，饱读兵书，深诸兵法，足智多谋，被庞涓谋害残废了双腿。来到齐国后，很受田忌器重，被尊为上宾。孙膑听了田忌赛马失利的情况后；说：“下次赛马你让我前去观战。”
田忌非常高兴。过了几天，他与齐威王的赛马又开始了。
第一局，齐威王出那头健步如飞的上马，孙膑却让田忌出下马，一局比完，自然是田忌的马落在后面。可是到第二局形势就变了，齐威王出以中马，田忌这边对以上马，结果田忌的马跑在前面，赢了第二局。最后，齐威王剩下了最后一匹下马，当然被田忌的中马甩在了后面。
这一次，田忌以两胜一员而取得赛马胜利。

赛跑时不一定快的赢，打架时不一定弱的输。